非银行金融机构（以下简称“非银机构”）迎来差异化公司治理监管规定！

9月30日晚，金融监管总局发布《关于部分非银机构差异化适用公司治理等相关监管规定的通知》（以下简称《通知》），结合当前五类非银机构实际情况，对适用公司治理、关联交易和资本管理等现行规定作出适当调整，推动构建非银机构差异化监管制度体系。

《通知》重要内容如下：

1、同一股东及其关联方、一致行动人合计全资控股的有限责任公司形式的非银机构，可以按照“董事会成员为三人以上”的规定执行。

2、主要股东（同一股东及其关联方视为一名股东）数量不超过五个的非银机构，同一股东及其关联方提名的董事数量可以超过董事会成员总数的三分之一，同时应当按照适当分散的原则合理确定各方提名的董事占比。

3、同一股东及其关联方、一致行动人合计持股比例超过50%的未上市非银机构，可以结合实际自行决定是否设置独立董事。

4、未上市的非银机构可以不设置董事会秘书。

5、并表口径调整后表内外资产余额小于100亿元人民币并且境外债权债务余额为0的非银机构，适用《商业银行资本管理办法》第三档商业银行相关监管规定。

调整适用非银机构公司治理监管规定

《通知》结合非银机构实际情况，对于现有公司治理监管规定作出相应调整，调整事项包括董事会的人数、董事的提名、独立董事的设置、独立董事的提名、董事会秘书、监事的提名等。

其中，《通知》明确，同一股东及其关联方、一致行动人合计全资控股的有限责任公司形式的非银机构，可以不适用《公司治理准则》第四十七条“董事会人数至少为五人”的规定，可以按照《中华人民共和国公司法》第六十八条“董事会成员为三人以上”的规定执行。

关于董事的提名，《通知》指出，主要股东数量不超过五个的非银机构，同一股东及其关联方提名的董事数量可以超过董事会成员总数的三分之一，同时应当按照适当分散的原则合理确定各方提名的董事占比。

关于监事的提名，《通知》提出，全部主要股东均已提名董事的非银机构，已经提名董事的股东及其关联方可以再提名监事。

对此，金融监管总局有关司局负责人解释称，与商业银行股权相对分散不同，非银机构股东数量相对较少，股权较为集中，很多非银机构的第一大股东持股比例高于50%，股东数量不到5名，实践中很难做到由不同股东分别提名董事、监事。非银机构也不直接吸收公众存款，主要经营融资租赁、消费金融、汽车金融、货币经纪等特定领域或聚焦服务企业集团成员单位，风险外溢性相对较小。

此外，对于独立董事、外部监事的人数，《通知》允许非银机构结合实际合理确定。比如，《通知》明确提出，主要股东数量不超过五个的非银机构，可以结合实际自行决定独立董事的人数、独立董事在董事会及专业委员会中的占比，不适用《公司治理准则》第三十四条“独立董事人数原则上不低于董事会成员总数三分之一”、第五十六条“审计、提名、薪酬、风险管理、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一”的规定。

“按照实事求是的原则，《通知》在充分保障中小股东合法权益的基础上，允许非银机构结合实际、建立简单有效的公司治理机制，这也有助于降低公司治理成本，提高运营效率。”前述金融监管总局有关司局负责人表示。

适当调整部分资本管理规定

《通知》建立符合非银机构业务经营特征的关联交易监管规则。

具体来看，《通知》明确，企业集团财务公司可以由董事会下设的专业委员会承担关联交易管理、审查和风险控制等职责。汽车集团财务公司、汽车金融公司开展相关消费信贷业务涉及厂商贴息的，不适用《关联交易管理办法》关于关联交易审议和披露的规定。同时，相关非银机构应当按照《关联交易管理办法》的其他规定，加强对此类业务活动的管理。

《通知》同时适当调整了部分资本管理规定，以契合非银机构的经营特征和风险水平。其中要求，并表口径调整后表内外资产余额小于100亿元人民币并且境外债权债务余额为0的非银机构，适用《商业银行资本管理办法》第三档商业银行相关监管规定；其他非银机构适用《商业银行资本管理办法》第二档商业银行相关监管规定。

差异化适用不等于放松监管要求

需要强调的是，非银机构差异化适用公司治理监管规定，不意味着放松金融监管尺度，也不意味着非银机构可以放松公司治理要求。

《通知》也明确提出，非银机构必须遵守国家法律法规以及《通知》未作出差异化安排的其他监管法规规定。相关非银机构要推动董事认真履行忠实、勤勉义务，充分发挥董事参与公司治理决策等方面的作用；应当建立健全其他内部监督制衡机制，保护中小股东合法权益；应当采取有效内部管理措施，防止出现一股独大、大股东控制等问题。

来源：金融时报

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